公司分立是與公司合并相反的行為，是指一個(gè)公司依照公司法的有關(guān)規(guī)定，通過(guò)法定程序分為兩個(gè)以上的公司。在公司分立過(guò)程中，應(yīng)注意以下問(wèn)題：

一.法律問(wèn)題

根據(jù)《公司法》及相關(guān)規(guī)定，公司分立過(guò)程中將涉及以下法律問(wèn)題：

(1)如何辦理董事會(huì)和股東會(huì)的表決程序？

公司的分立需要董事會(huì)和股東大會(huì)兩種表決程序

首先，董事會(huì)制定公司的分立方案，并報(bào)股東會(huì)決議，董事會(huì)的決議方式應(yīng)當(dāng)在公司章程中規(guī)定。

然后由股東會(huì)對(duì)公司分立方案做出決議，股東會(huì)表決的公司分立決議必須經(jīng)代表三分之二以上表決權(quán)的股東通過(guò)。

(2)對(duì)方股東能否要求公司以合理的價(jià)格回購(gòu)股份？可以，根據(jù)規(guī)定，在股東會(huì)上投票反對(duì)公司分立決議的股東，可以要求公司以合理的價(jià)格收購(gòu)其股權(quán)。

(3)財(cái)產(chǎn)是否需要分割？

根據(jù)規(guī)定，公司分立時(shí)，需要對(duì)其財(cái)產(chǎn)進(jìn)行相應(yīng)的分割，并編制資產(chǎn)負(fù)債表和財(cái)產(chǎn)清單。

(4)債務(wù)由誰(shuí)繼承？

根據(jù)規(guī)定：

1.公司應(yīng)當(dāng)自作出分立決議之日起十日內(nèi)通知債權(quán)人，并于三十日內(nèi)在報(bào)紙上公告，但債權(quán)人無(wú)權(quán)要求公司提前清償債務(wù)。

公司分立未按照規(guī)定通知或者公告?zhèn)鶛?quán)人的，由公司登記機(jī)關(guān)責(zé)令改正，處以一萬(wàn)元以上十萬(wàn)元以下的罰款。

2.公司分立前的債務(wù)由被分立公司承擔(dān)連帶責(zé)任，被分立企業(yè)與被分立企業(yè)之間的協(xié)議只在內(nèi)部有效，對(duì)債權(quán)人無(wú)效。但是，除非公司與債權(quán)人在分割前就債務(wù)清償達(dá)成書(shū)面協(xié)議另有約定。

(5)是否需要辦理工商登記手續(xù)？

公司分立，分立后的公司登記事項(xiàng)發(fā)生變更的，應(yīng)當(dāng)依法向公司登記機(jī)關(guān)辦理變更登記；設(shè)立新公司應(yīng)當(dāng)依法登記。其次，會(huì)計(jì)處理問(wèn)題

分離涉及三個(gè)會(huì)計(jì)主體，即分離企業(yè)、分離企業(yè)和分離企業(yè)的股東。

1.分離企業(yè)的會(huì)計(jì)處理原則

進(jìn)入單獨(dú)企業(yè)的資產(chǎn)和負(fù)債，應(yīng)當(dāng)按照賬面價(jià)值轉(zhuǎn)出，差額計(jì)入權(quán)益賬戶。

2.分離企業(yè)的會(huì)計(jì)處理原則

進(jìn)入單獨(dú)企業(yè)的資產(chǎn)和負(fù)債，應(yīng)當(dāng)按照賬面價(jià)值進(jìn)行轉(zhuǎn)移，其差額計(jì)入權(quán)益賬戶?？赡苡羞f延所得稅資產(chǎn)或負(fù)債。

3.處理分離企業(yè)股東會(huì)計(jì)的原則

股東以新的長(zhǎng)期股權(quán)投資替代舊的長(zhǎng)期股權(quán)投資。

三.稅收問(wèn)題

公司分立是稅收籌劃的常見(jiàn)方式。這里有一些關(guān)于公司分立的稅收規(guī)定。

(一)增值稅待遇

(1)根據(jù)《國(guó)家稅務(wù)總局關(guān)于納稅人資產(chǎn)重組有關(guān)增值稅問(wèn)題的公告》(國(guó)家稅務(wù)總局2011年第13號(hào)發(fā)布)

自2011年3月1日起，納稅人在資產(chǎn)重組過(guò)程中將全部或部分實(shí)物資產(chǎn)及其相關(guān)債權(quán)、債務(wù)和勞動(dòng)力轉(zhuǎn)移給其他單位和個(gè)人，不屬于增值稅征稅范圍，涉及的貨物轉(zhuǎn)移不征收增值稅。

(2)根據(jù)《國(guó)家稅務(wù)總局關(guān)于納稅人資產(chǎn)重組有關(guān)增值稅問(wèn)題的公告》(國(guó)家稅務(wù)總局公告2013年第66號(hào))，自2013年12月1日起，納稅人在資產(chǎn)重組過(guò)程中多次轉(zhuǎn)讓全部或部分實(shí)物資產(chǎn)及其相關(guān)債權(quán)債務(wù)。如果最終受讓方和勞務(wù)接收方是同一單位和個(gè)人，則《國(guó)家稅務(wù)總局關(guān)于納稅人資產(chǎn)重組有關(guān)增值稅問(wèn)題的公告》(國(guó)家稅務(wù)總局公告2010號(hào))仍適用本協(xié)議

4.分立企業(yè)不復(fù)存在時(shí)，分立企業(yè)及其股東應(yīng)當(dāng)按照清算方式繳納所得稅。

5.與企業(yè)分立有關(guān)的企業(yè)虧損，不得相互結(jié)轉(zhuǎn)彌補(bǔ)。

(2)企業(yè)分離

特殊性稅務(wù)處理：