缺陷公司注冊的效力
石家莊公司登記瑕疵是指因登記申請人故意或者過失提供虛假的公司信息,或者因登記機關故意或者過失履行職責,致使石家莊公司登記完成不真實。石家莊公司登記瑕疵包括公司登記不實和登記機關登記不實。在依法撤銷或更正前,按照外在主義原則,仍應堅持其公開性和公信力,即推定瑕疵登記無瑕疵,信賴登記的善意第三人與公司發生的交易應受法律保護。但瑕疵登記畢竟是不真實的,登記的瑕疵是登記當事人的過錯。因此,石家莊公司登記瑕疵的對抗性應該分地區進行分析。就公司虛假登記而言,由于登記申請人故意或者過失違反了《石家莊公司登記法》規定的報告真實信息的義務,公司應當承擔瑕疵登記的不良后果。具體來說,注冊公司不得以虛假注冊對抗善意第三人。對此,石家莊公司登記立法在大陸法系國家得到了肯定。如日本《商法典》第14條規定:“因故意或者過失登記虛假事項的,不得以該事項的虛假對抗善意第三人?!表n《商法典》第三十九條也明確規定:“因故意或者過失行為造成登記事項不真實的,登記人不得以此對抗善意第三人?!钡菒阂獾谌四兀繌娜枕n等國的立法來看,似乎是可以對抗的。筆者認為,雖然第三人有“惡意”,但注冊申請人不僅有“惡意”,而且違法,其性質更為嚴重。從懲治惡意違法行為、促進合法登記、保證石家莊公司登記效率的角度出發,應規定公司不得以虛假登記對抗惡意第三人。此外,根據“禁止反言”規則,在公司虛假登記的情況下,除虛假信息外,還應禁止公司與具有真實利益的第三方對抗,無論該第三方是否具有善意。就登記機關錯誤登記而言,公司雖然沒有直接過錯,但屬于登記機關過錯。但基于石家莊公司登記的公信力要求和保護善意第三人的外觀信賴利益,公司仍不能以登記事項不真實對抗善意第三人。但惡意第三方不應該因為知道或者應該知道錯誤的注冊項目而受到保護,所以公司可以用虛假的注冊項目對抗惡意第三方。
在討論石家莊公司瑕疵登記的效力時,還有一個問題需要討論,即善意交易的第三人在知道石家莊公司存在瑕疵登記后,是否可以通過虛假登記主張取消其交易行為。這其實是在回答善意第三人能否。在這方面,國家立法中沒有明確的規定。筆者認為,美國法律中的“禁止反悔”規則應當公平地適用于雙方當事人。也就是說,給予虛假登記的公司應當禁止其禁止反悔,善意取得的交易對方也應當禁止其禁止反悔。也就是說,筆者認為,在瑕疵公開登記的情況下,善意交易的第三人因信托瑕疵登記與登記公司進行交易,然后不得以虛假登記為由請求取消其與該公司的交易行為。這仍然是石家莊公司登記公示和公信力的要求和體現。一方面,石家莊注冊公司有宣傳和信譽;另一方面,石家莊登記公信力的主要功能在于保護善意第三人的外觀信賴利益,只應保護善意第三人的外觀信賴利益,不應允許善意第三人隨意選擇。否則,不僅會損害石家莊公司登記的公開性和公信力,還會損害交易關系的穩定性和安全性。有人可能會說,在合同法中,如果一方當事人在訂立合同時有欺詐行為,另一方當事人可以請求解除合同,因此,在石家莊公司登記有瑕疵的情況下,也應當允許善意第三人以登記有瑕疵為由解除與登記公司的交易。筆者認為這個理由并不充分。從表面上看,缺陷公司的登記也涉嫌對交易對手的欺詐。然而,與直接合同交易中的欺詐行為相比,它們之間存在差異。主要區別在于,合同交易中的欺詐是一方對另一方的直接欺詐,而石家莊瑕疵公司登記中的欺詐是間接欺詐。在此期間,它通過了石家莊公司登記制度的功能,必然受到石家莊代理登記公信力的影響。那么,如何保護善意第三人的利益呢?答案是石家莊公司登記的公信力仍然為善意第三人提供了保護,即善意第三人雖然不能請求公司注銷登記,但仍有權要求登記公司按照登記身份對善意第三人履行義務,法律應當保護善意第三人的這一要求。